Importancia de la funci贸n de cumplimiento normativo de una ERIR
Junio de 2025
En el marco de la evoluci贸n digital de los mercados financieros, nuevas figuras regulatorias emergen para asegurar que la innovaci贸n tecnol贸gica se desarrolle dentro de par谩metros legales. Una de las m谩s relevantes en el 谩mbito europeo y espa帽ol es la Entidad Responsable de la Inscripci贸n y Registro (ERIR), cuyo papel resulta clave en la adopci贸n segura de tecnolog铆as como blockchain.
La Entidad Responsable de la Inscripci贸n y Registro (en adelante, "ERIR") surge como una figura clave en el proceso de digitalizaci贸n del mercado de valores, encargada de garantizar la integridad y autenticidad de los registros en blockchain vinculados a la emisi贸n de activos financieros. Esta figura fue introducida por la Ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversi贸n de marzo de 2023, con el objetivo de integrar la tecnolog铆a blockchain en el sistema financiero espa帽ol bajo estrictos est谩ndares de seguridad jur铆dica. En paralelo, el Reglamento (UE) 2022/858 del Parlamento Europeo y del Consejo de 30 de mayo de 2022 (conocido como "Pilot Regime") sobre un r茅gimen piloto de infraestructuras del mercado basadas en la tecnolog铆a de registro descentralizado (en adelante, tecnolog铆as "DLT") establece a nivel comunitario el marco normativo para el desarrollo de infraestructuras de mercado que permitan la emisi贸n y negociaci贸n de instrumentos financieros tokenizados.
Solo pueden actuar como ERIR aquellas entidades ya autorizadas por la CNMV para prestar el servicio de custodia de valores. No se trata de una nueva categor铆a de intermediario financiero, sino de una funci贸n especializada bajo supervisi贸n regulatoria. Su principal cometido es asegurar la gesti贸n segura y trazable de los valores digitales emitidos mediante tecnolog铆as DLT, incluyendo su inscripci贸n, identificaci贸n de titulares, expedici贸n de certificados de legitimaci贸n y garant铆a del acceso a la informaci贸n y derechos econ贸micos de los inversores.
En t茅rminos funcionales, la ERIR se posiciona como el nexo de confianza entre la tecnolog铆a blockchain y el marco normativo tradicional. Por tanto, su papel no es 煤nicamente t茅cnico, sino institucional. Act煤a como garante de la legitimidad de las operaciones, de la protecci贸n del inversor y del cumplimiento de las obligaciones legales asociadas a los instrumentos financieros, independientemente del formato en que estos se representen.
La Comisi贸n Nacional del Mercado de Valores (en adelante, "la CNMV") ha aprobado recientemente la inscripci贸n de la primera ERIR en Espa帽a, posicionando al pa铆s como una jurisdicci贸n l铆der en la aplicaci贸n pr谩ctica del Pilot Regime. Este avance no es solamente una cuesti贸n de innovaci贸n tecnol贸gica, sino de madurez institucional: Espa帽a ha demostrado contar con un marco regulatorio lo suficientemente s贸lido y adaptable como para integrar nuevas infraestructuras digitales bajo supervisi贸n.
Actualmente, Espa帽a cuenta con dos ERIR autorizadas por la CNMV, concretamente una Sociedad de Valores y una Agencia de Valores. En este sentido, la Circular 1/2014 de la CNMV sobre los requisitos de organizaci贸n interna y de las funciones de control de las entidades que prestan servicios de inversi贸n, establece que este tipo de entidades deber谩n contar con una unidad que desarrolle la funci贸n de cumplimiento normativo. No obstante, la funci贸n de cumplimiento normativo de la ERIR ha de evolucionar m谩s all谩 de esta obligaci贸n legal, ya que debe aunar habilidades jur铆dicas, tecnol贸gicas y operativas, para ejercer una supervisi贸n eficaz en un entorno tan cambiante. La Funci贸n de Cumplimiento Normativo debe desempe帽ar un papel central, transversal y preventivo, integr谩ndose en la arquitectura operativa desde la fase de dise帽o de procesos hasta su ejecuci贸n, asegurando que cada operaci贸n cumpla con los principios de legalidad, transparencia y protecci贸n al inversor establecidos en el ordenamiento jur铆dico vigente.
Los controles a implantar por la Funci贸n de Cumplimiento Normativo deben asegurar entre otros:
- Transparencia transaccional, a pesar de que las tecnolog铆as basadas en DLT proporcionan trazabilidad, su car谩cter pseud贸nimo puede dificultar la identificaci贸n efectiva de los beneficiarios reales
- Prevenci贸n de los riesgos tecnol贸gicos, la automatizaci贸n mediante smart contracts y la integraci贸n de capas tecnol贸gicas complejas generan nuevos vectores de riesgo para las entidades
- Adaptaci贸n regulatoria, el marco legal sobre activos digitales est谩 en continuo desarrollo, por ello Cumplimiento Normativo debe anticiparse a futuras exigencias y mantener actualizada la estrategia regulatoria interna de la entidad.
De lo anterior se desprende que la figura de la ERIR representa un avance sustancial en la transici贸n hacia mercados financieros m谩s digitalizados, seguros y eficientes, pero que su legitimidad y operatividad dependen en gran medida de su capacidad para articular mecanismos de cumplimiento normativo s贸lidos y alineados con las exigencias del regulador y del mercado.
La experiencia espa帽ola, precursora en este 谩mbito, puede y debe servir de modelo para otros Estados Miembros, algo que solo puede ser posible si se contin煤a fortaleciendo el papel de la Funci贸n de Cumplimiento Normativo como pieza clave del nuevo orden financiero digital.
As铆 pues, la Funci贸n de Cumplimiento Normativo adquiere un rol estrat茅gico protagonizado por las siguientes funciones:
- Interpretaci贸n e implementaci贸n normativa, debe ser capaz de interpretar de forma precisa la legislaci贸n vigente aplicable a valores negociables, adapt谩ndola al contexto DLT y generando procedimientos internos que garanticen su cumplimiento efectivo
- Prevenci贸n del blanqueo de capitales y financiaci贸n del terrorismo (PBC/FT), dado que las tecnolog铆as basadas en DLT facilitan el movimiento descentralizado de activos, resulta indispensable dise帽ar mecanismos robustos de identificaci贸n de clientes, trazabilidad de transacciones y an谩lisis de riesgo
- Supervisi贸n de contratos inteligentes (smart contracts), estos contratos automatizan la ejecuci贸n de derechos y obligaciones sobre activos tokenizados, su correcta programaci贸n y alineaci贸n con los marcos legales debe ser revisada y validada por la funci贸n de cumplimiento
- Gesti贸n de riesgos normativos y reputacionales, debe articularse dentro de un sistema integral de gesti贸n de riesgos, incluyendo la evaluaci贸n del impacto legal de nuevos productos, servicios o modificaciones tecnol贸gicas
- Relaci贸n con autoridades supervisoras, la Funci贸n de Cumplimiento Normativo act煤a como interlocutor t茅cnico-jur铆dico ante los reguladores (como la CNMV), facilitando informaci贸n, asegurando la trazabilidad de las actuaciones internas y anticipando cambios regulatorios.
La consolidaci贸n de la ERIR como actor clave en los mercados digitales solo ser谩 posible si se refuerza su funci贸n de cumplimiento normativo como un eje transversal y proactivo. 
Esta funci贸n debe ir m谩s all谩 del cumplimiento formal, integrando capacidades jur铆dicas, tecnol贸gicas y estrat茅gicas que permitan anticipar riesgos, adaptar procesos y articular una relaci贸n transparente y coordinada con las autoridades de supervisi贸n.
